企业并购重组的定义

一些企业在频繁的市场竞争中无法保持正常运营。为了不让公司破产，保护员工利益，这些公司会选择企业并购重组的方式来解决这一危机。

　　企业并购重组是指企业按照一定程序进行兼并和股权转让时，一些企业由于某些原因不能继续正常经营，从而实现企业的转型，达到企业重组的目的。目前来说主要的模式有以下几种：

　　模式一：上市公司是直接投资并购的主要投资者。

　　优点：股权并购可以由上市公司直接进行，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接反映在上市公司的报表中。

　　缺点：企业市值低，股权稀释率高；上市公司以主体身份直接发起并购是比较麻烦的，涉及到上市公司的决策过程、公司治理、保密性、风险承受能力、财务盈亏等因素；合并后业务利润没有按预期释放，影响了上市公司的利润。

　　模式二：大股东设立子公司作为投资主体进行投资并购，在子业务成熟后注入上市公司。

　　优点：不直接稀释股份公司层面的股权；未来如果子业务发展势头良好，可以向股份公司注入资产；通过这种结构，在控股股东下设立一个项目“蓄水池”，公司可以根据资本市场周期、股份公司业绩、分业务运营情况，有选择地向上市公司注入资产，更具主动性；股权可以在子公司一级开设。对于被收购企业的管理团队来说，如果未来经营良好，可以向上市公司注入资产，从而增加股权价值或直接在上市公司层面持股，从而实现上市，具有很高的激励效果。

　　缺点：规模有限。比如设立全资子公司或控股子公司，需要大股东大量出资。不控股的，大股东失去控制权；子公司或项目的业绩无法纳入股份公司合并报表，使得并购后无法对上市公司报表产生积极影响；公司需要成立专门的并购团队进行项目扫描、并购谈判、交易结构设计等。这就需要并购更高的投资能力和人才储备。

　　模式三：由大股东出资的产业投资基金作为投资主体进行投资并购，在子业务成熟后注入上市公司。除了模式2中列出的优点之外，它还具有以下优点：

　　优势：大股东只需出资一部分，即可带动更多的社会资本或政府资本发起产业投资并购；与专业投资管理公司合作，解决并购能力和投资后管理问题；通过基金结构的设计，可以和基金经理一起做决策，或者有更多的决策权。

　　缺点：大股东品牌力以及影响较弱的情况融资能力有限，在前期的时候需要大股东出资。

　　模式四：产业投资基金由上市公司设立，作为投资主体，在子业务发展成熟后注入上市公司。除了模式2和模式3的优点之外，它还具有以下优点：

　　优势：可以利用上市公司的品牌力量、影响力和声誉来煽动更多的社会资本和治理。

　　缺点：由于我国的资本市场环境与国外有很大不同，上市公司的大股东或实际控制人很少是基金投资人，所以很少有公司可以依靠大股东的力量与上市公司形成模式。三中描述的产业-金融互动模型很少。随着中国私募股权基金和并购市场的不断发展和成熟，越来越多的上市公司选择与私募股权基金合作成立并购基金进行对外投资和收购。并购基金对上市公司起到产业孵化器的作用，提前锁定战略优质资源，待培育成熟后注入上市公司。

　　不同的企业并购重组模式不仅会影响企业的运营，还会对原公司的参与模式和最终的利益分配产生很大的影响。因此，在选择并购重组，企业时，我们也应该因地制宜，选择更适合公司的模式。

　　并购重组的上市公司是各种生产要素在公司之间的兼并重组，实行优势互补、劣势整改。理论上讲对于被收购或被合并的公司，并购会让人对被收购或被合并的公司产生积极的预期，从而使这些公司的股价上涨。虽然理论上可能不会对收购方产生正面影响，但目前在中国资本市场发生的大部分并购对上市公司是有利的，因为对于收购方来说，注入这些公司的大部分资产都是优秀资产，未来盈利前景良好。而很多的投资者研究股票重组停牌前的明显特征来寻找这样子的股票。

　　从目前的并购重组概念股市场来看，并购重组对相关公司股票的影响确实是积极有益的。近年来，并购重组概念股一直是市场的宠儿。只要有并购重组，公司的股价就会一直上涨。值得注意的是，在公司因重组股价大幅上涨的背后，始终存在注入高估值、低利润资产的陷阱。