本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2022年11月3日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购中金支付有限公司90.01%股权的议案》，董事会同意公司以公开摘牌方式收购中金支付有限公司（以下简称“中金支付”或“标的企业”）90.01%股权。（详见公司于2022年11月4日、2022年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）
二、进展情况
2022年11月21日，公司收到北京产权交易所（以下简称“北交所”）发出的《受让资格确认意见函》，经审核，公司符合受让资格。2022年11月22日，公司支付交易保证金人民币5,000万元至北交所指定账户，并收到北交所发出的《交易签约通知书》，确认公司为中金支付90.01%股权项目的受让方，成交价格为人民币26,550万元。2022年11月23日，公司与中金金融认证中心有限公司（以下简称“中金金融认证”）签署《产权交易合同》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、《产权交易合同》主要内容
广电运通（受让方、乙方）与中金金融认证（转让方、甲方）签订的《产权交易合同》（以下简称“本合同”）主要内容如下：
1、产权转让标的：本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的90.01%股权。
2、产权转让方式：本合同项下产权交易已于2022年10月24日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价款及支付
3.1转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以26,550万元转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金5,000万元，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
3.2转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将除保证金外的剩余转让价款21,550万元在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。
4、产权转让的交割事项
4.1本合同项下的产权交易获得北交所出具的企业国有产权交易证明后5个工作日内，甲方确保标的企业向中国人民银行申报股权转让，及时按行政机关要求提交相关材料。甲方促使标的企业在获得行政机关审批同意后15工作日内办理股权变更工商登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
4.2双方在取得北交所签发的产权交易凭证后即办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业编制的《资料交接清单》与乙方进行交接。
4.3甲方应在北交所签发产权交易凭证之日起3天内，进行标的企业的资产、控制权、管理权移交。
5、职工安置方案
5.1股权转让后的标的企业继续延续与现有员工的劳动合同关系。即标的企业与现有员工的劳动合同由股权转让后的标的企业继续履行，标的企业与员工双方的权利义务关系不变，按劳动合同约定执行。
5.2现有员工在股权转让前标的企业的工龄由标的企业连续计算。若现有员工在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前已在标的企业工作，该连续计算的工龄包括2008年1月1日《劳动合同法》实施之前已在标的企业的连续工龄。
5.3员工现行劳动合同到期后，标的企业与员工按照《劳动合同法》规定平等协商是否续订劳动合同。
6、公司治理
董事会席位：标的企业董事会设5席，股权转让完成后，其中甲方有权依据标的企业《公司章程》提名1名董事，由股东会选举产生。
7、甲方的声明与保证
7.1股权转让完成后，甲方在乙方丧失对标的企业控股权前（控股权是指乙方单独或与关联公司合计持有标的企业51%以上股权）不得有可能导致其持有的标的企业股权权属发生变更的行为（包括转让、赠与、质押、清偿债务等），除非国家法律和监管部门要求或前述行为取得乙方书面同意。
7.2本合同签订后，配合乙方完成经营者集中申报。
7.3本合同生效后，在乙方持有标的企业股权期间，甲方同意对标的企业的业务给予必要的支持和协助。
7.4甲方应当保证管理团队的稳定性以促进标的企业的发展，应在本合同签订之前，确保本合同约定的标的企业与经营管理层及核心人员签订竞业限制协议、保密协议。
8、违约责任
8.1本合同一经签订，各方必须自觉履行，任何一方未按本合同的约定全面履行义务，除本合同另有约定外，违约方应向守约方支付转让价款金额5%的违约金，若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失（包括但不限于守约方的实际损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、差旅费、保全费、保全担保费用等）。
8.2本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
8.3乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金以应付未付款项金额为基数按照每日万分之三的标准计算直至全部付清之日止。乙方经甲方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
8.4甲方未按本合同约定交割转让标的，乙方有权解除本合同，并要求甲方退还已缴纳转让价款、保证金，并按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。为完成本次股权转让已发生的费用，由甲方承担。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。
8.5标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的5%承担违约责任。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
8.6甲方及标的企业违反合同相关约定的，应当在收到乙方通知后5个工作日内改正，逾期未改正的，甲方应当按照本合同转让价款总额的5%向乙方支付违约金。
9、合同的生效
本合同在甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字后，自本次股权转让事宜经中国人民银行批准同意和反垄断执法机构经营者集中申报通过之日起生效。自本合同签订之日起180天内，本次股权转让未取得行政机关批准的，甲方同意于上述期限届满之日起10日内发函通知北交所同意退还乙方已缴纳保证金和已支付的价款。延期发函的，应向乙方支付违约金，违约金以已缴纳保证金和已支付的价款为基数按照每日万分之三的标准计算。
四、其他说明
1、本次股权转让事宜尚需中国人民银行批准、反垄断执法机构经营者集中申报及其他相关权力机构批准。
2、公司已于2022年11月22日缴纳保证金，自《产权交易合同》签订之日起180天内，本次股权转让未取得行政机关批准的，中金金融认证同意于上述期限届满之日起10日内发函通知北交所同意退还广电运通已缴纳保证金和已支付的价款。
3、本次交易能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据有关规定对本次交易事项及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、受让资格确认意见函；
2、交易签约通知书；
3、产权交易合同。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董事会
2022年11月24日
来源：中国证券报·中证网作者：